Bisher war umstritten, ob Bauträgervergütungsansprüche nach § 195 BGB im Rahmen der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren oder nach § 196 BGB erst nach zehn Jahren verjähren. Der BGH stellt nunmehr in seinem Urteil vom 07.12.2023 – VII ZR 231/22 klar, dass die zehnjährige Verjährungsfrist nach § 196 BGB Anwendung findet, wenn sich der Veräußerer eines Grundstücksanteils in einem Bauträgervertrag zur Errichtung einer Eigentumswohnung verpflichtet und hierfür einen einheitlich Vergütungsanspruch für Grundstücksanteil und Eigentumswohnung vereinbart wurde.
Sachverhalt
Die Parteien schlossen im Februar 2013 einen Bauträgervertrag ab. In diesem verpflichtete sich die Klägerin zur Veräußerung zweier Miteigentumsanteile an einer von der Klägerin auf dem klägerischen Grundbesitz zu errichtende Anlage verbunden mit dem Sondereigentum an einer Wohnung sowie einem PKW-Abstellplatz. Für die Kaufpreiszahlung von insgesamt 448.900 € wurde eine Ratenzahlung vereinbart, wobei die Schlussrate 3,5 % des vereinbarten Kaufpreises, also 15.711,50 € betragen sollte. Die Zahlung der Schlussrate verweigerten die Beklagten wegen Baumängeln. In dem anschließendem Klageverfahren beriefen sich die Beklagten unter anderem auf die Verjährung der Vergütungsansprüche.
Vor dem LG Heidelberg und dem OLG Karlsruhe blieb die Klage ohne Erfolg. Nach Ansicht des OLG ist die Forderung der Klägerin verjährt, weil die Vergütungsansprüche gemäß § 195 BGB der dreijährigen Verjährung unterliegen würden. Der zwischen der Klägerin und den Beklagten geschlossenen Bauträgervertrag sähe eine unteilbare einheitliche Vergütungsvereinbarung sowohl für den Grundstückskauf als auch für die Bauleistung vor. Den Schwerpunkt des geschlossenen Vertrages sieht das OLG dabei in der Errichtung der Wohnung, also der Bauleistung. Diese unterliegt aber der regelmäßigen Verjährungsfrist von drei Jahren. Gegen die Entscheidung des OLG legt die Klägerin Revision ein.
Entscheidung
Mit Erfolg! Zwar teilt der BGH die Auffassung des OLG, dass eine Aufteilung des Vergütungsanspruch eines Bauträgervertrages in einen Kaufpreis für das Grundstück einerseits und eine Vergütung für die Bauleistung andererseits allenfalls dann in Betracht kommt, wenn die Parteien eine derartige Aufteilung vereinbaren. Entgegen der Auffassung des OLG gilt aber für den einheitlich vereinbarten Vergütungsanspruch die zehnjährige Verjährungsfrist des § 196 BGB.
Denn § 196 BGB ist gegenüber § 195 BGB die spezielle Norm. § 195 BGB stellt innerhalb des Verjährungsrechts die Grundnorm dar und findet nur dann Anwendung, wenn sie nicht durch eine speziellere Regelung verdrängt wird. § 196 BGB ist dahingehend auszulegen, dass dieser auch für den einheitlichen Vergütungsanspruch bei Bauträgerverträgen anzuwenden ist. Dies ergibt sich zwar nicht unmittelbar aus dem Wortlaut der Regelung, denn die dem Bauträger zustehende Vergütung stellt sowohl eine Gegenleistung für die Grundstücksübertragung, als auch eine Gegenleistung für die Bauleistung dar. Die Gegenleistung für die Bauleistung wird vom Wortlaut des § 196 BGB nicht erfasst. Dennoch ist die zehnjährige Verjährung aus systematischen und teleologischen Gesichtspunkten auf Bauträgerverträge anzuwenden.
Zur Begründung verweist der BGH auf die Gesetzesmaterialien (BT-Drucks. 14/7052 S. 179), aus welchen sich ergibt, dass der Gesetzgeber mit der Einbeziehung der Ansprüche auf die Gegenleistung vermeiden wollte, dass der Vergütungsanspruch des Bauträgers vor der Übertragung des Eigentums verjährt. Andernfalls bestehe die Gefahr, dass solche Verträge nicht beendet werden könnten. Zu Recht überträgt der BGH diese Erwägungen auf die Bauträgerverträge. Denn der einheitliche Vergütungsanspruch des Bauträgers umfasst jedenfalls auch eine Gegenleistung für die Übertragung des Grundstücks. Eine andere Beurteilung hätte wieder die Gefahr zur Folge, dass der Vergütungsanspruch vor der Übertragung des Eigentums verjährt. Dies wollte der Gesetzgeber aber gerade vermeiden.
Der BGH sieht entgegen der Auffassung des OLG den Schwerpunkt des Vertrages auch nicht auf der Bauleistung. Vielmehr ist die Übertragung des Grundstücks von einem wesentlichen Interesse des Erwerbers. Dessen Anspruch ist auf Übertragung des Grundstücks mit errichtetem Bauwerk gerichtet. Hingegen haben die mit der einheitlichen Vergütung abgegoltenen Leistungen keinen nachhaltigen Wert, wenn er nicht Eigentümer des Grundstücks wird.
Praxishinweis
Der BGH sorgt in der bisher umstrittenen Frage, wann die Vergütungsansprüche aus dem Bauträgervertrag verjähren, für Rechtssicherheit. Die Bauträgervergütungsansprüche verjähren einheitlich gemäß § 196 BGB nach zehn Jahren. Dies gilt allerdings dann nicht, wenn die Parteien eine Aufteilung des Bauträgervertrages in einen Kaufpreis für das Grundstück einerseits und in eine Vergütung für die Bauleistung andererseits vornehmen.